中国作家协会主管

二、被忽略了的他念他翁山脉

缅甸处于亚洲东南部、中南半岛西部北纬10——28之间，冬春是温暖的干旱季节，夏秋的5月至9月炎热多雨。那几个月，整天瓢泼般大雨，江河涨水，道路泥泞，很不适宜行军作战。所以，蒋介石和他的参谋总部的将军们，经过一番商讨后，决定抓紧时间，抢在日军还忙于袭击西南太平洋上英、美、荷等国的殖民地时，在冬末春初的二、三月间，以极快的速度把编入中国远征军序列的3个军（第五军、第六军、第六十六军）开进缅甸，在缅甸南部几个战略要冲特别是缅、泰边境布置防务。以逸待劳，这是兵家的上策。

大兵团的移动虽然不容易，但是这几个军都驻扎在交通运输方便的滇黔通道上；沿着1937年修成的滇黔公路从贵州车运进云南后，再从昆明经1938年8月通车的滇缅公路南行，不过十天左右就可以抵达缅甸腊戍，然后再转乘仰（光）曼（德勒）铁路开赴缅甸南部。

但是蒋介石却没有想到，英国军方并不认可中国方面这一具有远见卓识的战略计划，在以后几天的中、英会谈时，却拒绝中国远征军快速入缅甸备战的要求，给这位即将出任同盟国中国战区统帅的蒋介石泼了一大桶冷水。

虽然日本侵略者的空、海军在12月6日对珍珠港美国海、空军发动袭击的同时,对东南亚英、美、荷属的马来亚、新加坡、菲律宾、香港等地也发起了攻击。从战局的发展来看，日军入侵缅甸只是时间早晚的事，但是目光短浅的英国军方对东南亚战局仍然看不透彻，还在对是否需要中国军队入缅作战犹豫不决；他们认为：从地理位置来看，南进的日军如果不先攻占马来亚、新加坡、印度尼西亚等国家，是无力分兵进入缅甸。那些地方的英国驻军兵力雄厚，足可抵抗一些时日。日军即使进攻缅甸，也应该是从海上过来先攻取仰光。所以他们只是在处于安达曼海域的仰光海边布下了一些水雷，并加强了海军巡逻。那些日子，见那水天辽阔的海面上既没有日本军舰出没，更没有枪炮声，很使他们安心。

他们出于老牌殖民主义的狭隘心理，还认为，中国和缅甸从汉代以来的几千年间，就有着很深的关系。虽然从1852年到1885年，经过三次英缅战争，缅甸完全被英国占领，成了英属殖民地，但是中缅人民由于历史深远，仍然是处于“斩不断，理还乱”的状态中，往来仍然很密切，英国方面也就担心中国军队一旦进入缅甸，可能又会与当地缅族、傣族、山头（景颇族）等民族以及华裔们融成一片，将来战争结束了也不肯退出。英国政府某些官员还散布这种谬论：“缅甸被日本侵占了，不要紧，打败法西斯的战后，还可以要回来；如果是中国军队在缅甸打败日本，就会长久驻扎，以后就难以赶走了……”

英国官员敢于这样胡说，当然是源于他们政府的高层领导，据战后出版的《丘吉尔回忆录》中透露：这位当时的英国首相就认为：“在亚洲一片黑暗的那段日子里，他（罗斯福）却要我为中国人看守缅甸。我不知道还有什么建议比美国人的胡思乱想更令人沮丧……对英国人来说，放弃一百个缅甸，也不会比丢掉一个印度更重要……”

政府领导人的错误观点当然影响了英国军方，怎肯在缅甸积极备战。

在日军正凶猛地攻向马来亚、菲律宾、香港等地，东南亚大部分地区都卷入了硝烟烈火中时，英国首相丘吉尔却带着他的第一海军大臣庞德海军上将、空军参谋长波特尔空军中将、前帝国总参谋长迪尔元帅等将领离开了首都伦敦，乘“约克公爵号”轮船经加拿大去往美国。他很明白，这场对日战争如果不依靠美国是难以战胜的，尽管欧洲、西南太平洋的战事乱成一片，作为一个首相不能轻易离开国内，他还是在军情紧急中安排了这次美国之行。

他们经过10天的海上航行抵达汉普顿后，又在12月22日改乘飞机去往美国首都华盛顿。

罗斯福总统热情地接待了这批英国客人。丘吉尔他们在华盛顿逗留的那20天中，被安排在白宫内居住，以便随时近便讨论对日的战事。正如丘吉尔所说：“只要他想来找我，他就来到我的房间里访谈，并且鼓励我对他也采取同样的做法。”

面临日军的进攻，如何在西南太平洋统一指挥英、美、荷所属殖民地各个国家的军队，是当时最急待解决的问题。罗斯福总统和马歇尔总参谋长向丘吉尔建议，成立“东南亚盟军最高司令部”，把英属马来亚、新加坡、印度、缅甸，荷属东印度，美属菲律宾，全都纳入这一战斗区域，并由在印度的英军总司令韦维尔上将来担任这一职务。

韦维尔是一位参加过第一次世界大战的将军，1940年欧战初起时，曾经担任英国军队驻中东总司令，在抗击德国、意大利军队的战斗中颇有战绩，因而为美国军方所注目。而且在这以前的12月12日，也就是丘吉尔一行离开伦敦的那天，丘吉尔就把缅甸划入了“印缅战区”，并电告韦维尔将军：“你现在必须向东看。缅甸已经置于你的管区之内。你必须抵抗日军向缅甸和印度推进，并力图切断他们去往马来半岛的交通……”

考虑到驻扎于缅、印地区的英、印、缅军的战斗实力有限，丘吉尔还把正在绕道好望角的英军第十八师，以及原来准备运往苏联支援高加索和里海作战的4个皇家空军战斗中队和一些防坦克炮、高射炮都调往印度。

但是韦维尔将军一开始就在战略上判断有误，他错误地认为：“日军南进主力正在马来西亚和菲律宾作战，还不可能对缅甸发动大的进攻。”所以，1941年12月23日，他奉英国政府的命令飞往重庆与中国军队统帅蒋介石见面时，却忘了此行是来向中国求助，反而高傲地摆出了他一贯蔑视东方人的态度，冷漠地面对蒋介石。

蒋介石开始还极为热情地接待这位盟友，向韦维尔表示：中国可以立即派出两个军，外加8万人的后勤部队去缅甸。

韦维尔却对此不领情，冷冷地回应：英囯和缅甸方面没有力量向进入缅甸的这样多中国军队提供粮食和交通运输；他只能接受中国一个师的军队，而且这个师的一切供应都必须由中国政府自己解决……

这当然是韦维尔的推托之词。当时在仰光码头上和仓库里堆积了大量的美国给中国提供援助的枪炮、弹药和其他军用物资；仅美国制造的奇泼斯牌卡车就有400余辆，都被英国方面趁乱扣留了。如果把这些物资交还给中国，足够中国军队出国作战之用。

蒋介石没有想到韦维尔会这样冷漠、无理。他被激怒了。他想，你不要我们的军队去缅甸，你飞来重庆干什么？

他认为，这是英国方面自1940年7月封锁滇缅公路以后的又一次对抗战中的中国的刁难和侮辱。也就沉下脸来表示：既然这样，中国不必出兵了。如果英方有困难，中国可以拨出20挺机枪来支援英国保卫缅甸。

然后就冷淡地送客，结束了这次会谈。

陪同会见的英国驻中国大使卡尔、美国军事代表团团长马格鲁德准将和乔治•布雷特等人都大吃一惊，在远东战局正在向英、美的不利方向发展的关键时刻，中国军队的最高统帅和英国驻守缅印的总司令会发生这样的冲突，可不是一件小事。

他们回去后，除了分别向自己的政府电告这事外，卡尔大使又去求见蒋介石，希望通过解释能缓和这一不愉快。

蒋介石在中国长久处于亿万人之上的至尊地位，从来都是一切事由他说了算，并不是如韦维尔他们所想象的因为国势衰弱又逢外敌入侵而表现懦怯。他心头长久积聚的、与英国结下的旧仇新怨都涌起了。这次可不想给英国人面子，却愤慨地拒绝接见卡尔大使。

卡尔大使很紧张，又赶紧电告伦敦方面。

那几天，日军在东南亚各地的进攻正风风火火地连连得手，12月7日饭田祥二郎指挥的第十五军一支先头部队从与马来西亚接壤的暹罗（泰国）南部港口宋卡、北大年登陆，第二天就进驻曼谷。早就和日本有勾结的暹罗銮披汶政府，在12月21日与日本签订了同盟条约。日军从而有了就近入侵缅甸的基地，紧接着日军南方军的另一支部队也在12月25日占领了香港。

这些急速变化的形势和英国将军韦维尔不识时务地得罪了蒋介石，使得英、美军政高层的有识之士都为之担忧；美国陆军部长史汀生就很不客气地指责韦维尔：“比较武断，不讲方法，对待中国人还是往日英国人的那种态度。”罗斯福总统也一改从前对韦维尔的良好印象，认为韦维尔“缺乏战略眼光，怎么能这样置中国这一必须紧紧依靠的盟友不顾？”他还担心蒋介石一气之下，就此与英、美疏离接受日本已经提出来的停战、议和。那些天，他就对他的儿子埃利奥特说过：“如果中国屈服了……你认为日本可以腾出多少部队？这些部队会用来干什么？他们会占领澳大利亚、夺取印度——印度就像一枚熟透了的、可以摘取的李子。他们将直捣中东……从而形成日本和德国的大规模钳形攻势，在近东会师，彻底切断俄国与外界的联系，孤立埃及，严重干扰通过地中海的所有航道。”

罗斯福总统不愧为杰出的政治家，他是从战略全局来看待中国在反法西斯同盟中不可代替的地位。他比英国政府的高级官员和将军们有远见多了！

这年12月，在以“阿卡迪亚”为代号的美英两国首脑会谈时，罗斯福总统更是不顾外交礼仪，直率地向英国首相丘吉尔提出：把韦维尔从印缅战区总司令的位置上调走，以免影响中国对缅甸的出兵。

丘吉尔却对罗斯福总统的提议，不以为然。这个出身于英国贵族，经常矜持地叼着一根大烟斗，肥胖过甚的英国首相，也是还没有消除长期养成的漠视中国的态度；反而认为罗斯福总统和美国将军们“过高估计了中国能够对战争做出的贡献”，但是面对他们有所求的美国人，又在如今无力东顾的时候，也觉得不能完全得罪中国，只好按照罗斯福总统的意见，去电婉转地责备韦维尔：“我对你拒绝中国帮助防守缅甸和滇缅公路的理由，依然困惑不解……”但是他心里也明白，韦维尔敢于这样对待蒋介石，是受了他的影响，又特意把他也是承受着美国方面的压力，明白地告诉韦维尔：“我必须把美国人的看法告诉你。在许多美国人的心目中，中国显得同英国一样的重要。总统对你非常器重，但是对蒋介石在同你会晤后的沮丧心情，似乎稍感吃惊。美国三军参谋长坚持要把缅甸归你指挥，唯一的原因就是他们认为你会迁就中国，并打通滇缅公路，这是争取世界胜利不可缺少的措施。同时不要忘记，在这一切后面，亚洲人团结的阴影幽然出现，这又会使我们必须排除的种种灾难和挫折更严重起来了。”因此，他郑重地告诫韦维尔：“我们不能如此简单，粗暴对待中国的军政最高领导人。”

受到责备的韦维尔总算明白了一些。他虽然迫于美、英高层压力，对中国的倨傲态度不得不略有收敛，但是在对缅甸未来的战局仍然估计错误。他认为：英方在新加坡的军队有10余万人，而且装备精良，仅大炮就有450余门，汽车1万余辆，轻重机枪6万余支，又沿着海岸线筑有坚固的炮台，日军南进的主力必将费时费力经过一番苦战才能在新加坡见胜负，较长时间内是没有力量来攻击缅甸；而且缅甸除了原有的、由英国将军O•K•马克莱奥德指挥的英、印、缅守军36000人（其中有一个英国师以及缅军第一旅、第二旅，印度步兵第十三旅、第十六旅），还准备从印度再增调两个旅（印军步兵第十三旅、第十六旅）来缅甸，必要时还可以再增加两个旅（印军的第四十六旅、第六十三旅）。他想，以8至10个旅的兵力是可以守住缅甸的。

韦维尔出于自己拥有雄厚兵力的自信，也就仍然固执地认为：以后的缅甸作战，中国军队是可有可无。

日军东京大本营的参谋本部，是在1941年的8月、9月，集合有关高级参谋，用了一个月的时间秘密完成了对东南亚诸岛屿的作战计划，并在11月5日由裕仁天皇主持的御前会议决定对英、美、荷等国作战，紧接着在11月6日下令组成了由寺内寿一大将担任总司令官的南方军。这南方军开始时辖有第十四军、第十五军、第十六军、第二十五军4个军（共9个师、3个独立混成旅，2个飞行师团），以后考虑到作战地域大，需要更多兵力，又从中国派遣军中抽调6个师团（第四师团、第五师团、第十八师团、第二十师团、第三十师团、第三十八师团）和一个飞行师团（第三飞行师团）来加入这一战斗序列。

日军参谋本部的这一作战计划还规定：在南方派遣军总司令官寺内寿一大将指挥下，派出三个军和两个飞行师团来完成对东南亚的作战，由第十四军司令官本间雅晴中将指挥两个师团（第十六师团、第四十八师团）和两个坦克联队（坦克第四联队、第七联队）、两个重炮联队（第一联队、第八联队）以及工兵、高射炮兵攻击菲律宾群岛；以第二十五军司令官山下奉文指挥4个师团（近卫师团、第五师团、第十八师团、第五十六师团）和一个坦克旅团（第三坦克旅团），4个炮兵联队和4个工兵联队去攻取马来亚；以第十六军司令官今村均指挥第二师团、第五十六旅团和坦克兵、高射炮、重炮各一个联队去攻击荷属东印度群岛（今印度尼西亚）。

但是日军参谋本部的这些高级参谋们认为：为了切断中国政府对外联系的国际通道“滇缅公路”，并维护向马来亚、新加坡进攻的第二十五军的后方，还必须以一部分兵力来进驻泰国以求能及时南援北打。于是在日军参谋次长塚田攻中将主持下，对南进作战计划作了修改，决定从其他军抽调部队再成立一个第十五军，由饭田祥二郎中将担任第十五军司令官指挥两个师团（第三十三师团、第五十五师团）来承担这一战斗任务。

饭田祥二郎原来是日军中国派遣军所属华南方面军的第二十二军近卫师团师团长（以后又升任第二十三军司令官），一向以战斗作风凌厉、出手狠毒、能攻善守著称。近卫师团原来是戍守日本东京，1940年才调来中国，在昆仑关与中国军队作过战。

但是日军参谋本部考虑到南进兵力有限，一时间还难以决定，什么时候攻击缅甸才合适？是只把攻击点局限于缅甸南部（也就是以仰光为中心的沿海地区），还是遍及南北缅全境？多数高级参谋们则主张结束了新加坡、马来亚、菲律宾等地的战斗后，再来攻取缅甸。所以，日军第十五军司令官饭田祥二郎在12月21日进驻暹罗（泰国）后，也只是采取守御态势，提防英、缅、印联军从缅甸南部过来攻击泰北去援助马来亚、新加坡。

他们哪里知道，乱了方寸的英军参谋总部和在印、缅驻军的韦维尔将军，如今莫说主动进攻，就连应该如何被动防守都缺乏计划呢！

这期间，随着日本侵略军对泰国、香港、马来亚、新加坡、菲律宾等地的攻击顺利，日军东京大本营和南方军总部也就发现，这些地方的英、美驻军并不像他们原先所预料的强有力，完全是处于被动挨打、难以招架的境地。这就大大地助长了日军参谋本部将军们的气焰，决定把原来列为第三期的攻取缅甸的作战计划提前到第一期实施，在1941年12月下旬，由参谋本部派出作战课课长服部卓四郎大佐携带“切断援蒋（中国政府）路线，清除英（国）在缅（甸）之势力，占领并确保缅甸要地”为作战目的的命令，在12月21日（也就是英国将军韦维尔从印度飞往重庆与蒋介石会谈的前两天），从东京去往驻扎在安南（越南）西贡的日军南方军司令部，要求南方军迅速命令第十五军从泰国北部向缅甸进击，先攻下泰、缅边境有铁路可通仰光的海边重镇毛淡棉以及土瓦等地，然后进占勃固、仰光，再进一步占领缅甸的大油田仁安羌和联系缅甸南北的中心城市曼德勒……

这一把南北长约1931公里、东西宽约966公里的缅甸全境都纳入了作战区域的庞大计划，使日军南方军总司令官寺内寿一和他的参谋长塚田攻中将深感意外，因为仅用第十五军两个师团（其中第五十五师团还缺一个联队）去攻取有英、缅、印8至10个旅驻守，可能还会有大量中国军队前来增援的缅甸，兵力过于单薄；特别是泰国北部与缅甸接壤处，全都是连绵起伏的大山，除了由泰国的清莱、清盛有一条简陋的公路通往中缅边境的景栋外（就是英国军方要求中国派出第九十三师一个加强团约两千人进驻的那个方向），泰、缅边界其他地方全部被山势陡峭、人烟稀少的他念他翁山脉所阻断。那一带的高山大岭满布稠密的原始森林，连一条可走驮马的小路都没有，如果想用奇袭手段不惊动在缅甸的英、印、缅军，又只能从这个方向的来兴、麦索、高加力等处开挖出一条从起伏山岭和稠密原始森林通过、长达120公里的山间公路，其难度是很大的。据估计，这项修路工程至少要动用十几万民工，费时5个多月。因此，日军南方军总司令官寺内寿一大将向衔命而来的服部卓四郎大佐介绍了那些困难后，坦率地表示：“假如开始提前进攻缅甸，也仅能进行对仰光的作战，此外暂难从命。”

日本军队在法西斯军国主义训练下，一向有着下级绝对服从上级的严格纪律，从前担任过中国驻屯军、华北方面军司令官，历来以战无不胜自诩的寺内寿一大将，如今却在他手下几个军都打得顺手时，对进攻缅甸的作战明确表露出了畏难之情，也使服部卓四郎大佐在惊异的同时表示理解，愿意返回东京向参谋本部报告；但是也明确地表示：第十五军进攻缅甸的作战计划既然经过东京大本营批准，是不能改变的！

寺内寿一大将也知道，这一作战难以违拗，只好命令第十五军尽快做好攻取缅甸毛淡棉和仰光的战斗准备工作。

这一作战计划的提前实施，对于刚进入曼谷不久的第十五军司令官饭田祥二郎来说更是深感意外。进驻曼谷时，正是气候比较凉爽的冬季，他在风光绮丽的媚南河边过着既威风凛凛又舒适的生活，已经不想再远离；如今命令来了，他虽然颇怅然，也不得不服从。他命令暹罗銮披汶政府迅速征集民工，在第十五军独立工兵第四联队带领下立即投入修路工程，从他念他翁山脉开掘出一条可以在冬春旱季供骡马和汽车行走的便道。军情紧急，务必日夜赶工，把需要5个月的工期缩短到50天内完成。

虽然暹罗北部的12月是所谓“凉季”，筑路民工、军工可以避开夏秋漫长雨季整天泡在雨水里的困苦，但是这里冬天的太阳仍然比别处炽热，白天气温常在摄氏38以上，特别是原始森林里由枯枝烂叶和鸟兽粪便积累、融化成的腐蚀质土，散发出的瘴气，毒性很大，加上蚂蟥、毒虫成群，进入山林修路的民工染病死亡的很多。这条从泰北向缅南延伸的军用便道，也就成了一条用万千尸骨铺成的死亡之路。

日本军方可不管这些疾病、死亡日增的悲惨状况，派出部队监督、弹压，强迫民工把路快速修下去。泰国北部多是朴实的少数民族，过去在闭塞的大山里，虽然过得贫困，却自由自在地无拘无束，如今才深切地感受到日本法西斯的残暴，但是已被魔爪严实地控制难以脱身了。

日军这支新成立的第十五军所属两个师团(第三十三师团、第五十五师团) ，都是由其他军抽调来；由竹内宽师团长指挥的第五十五师团原来驻扎在印度支那（越南）的海防，是先乘火车至西贡，再从西贡步行军去往柬埔寨的金边，然后又从金边乘火车来到暹罗曼谷。

那是一次跨越中南半岛几个国家的长途急行军，虽然是冬天，亚热带南方如火的骄阳蒸晒得大地热气腾腾。为了保密，也为了避开白天的暑热，这个师团是白天休息，夜间行军。途中仍然是病倒了不少官兵。

樱井省三师团长指挥的第三十三师团，原来属于中国派遣军第十一军，驻扎在中国南京。接到编入南方军第十五军系列的命令后，在12月初分乘7艘运输船从南京下关码头启程赴上海，12月15日傍晚再从上海出海，19日驶入马公港，在那里与其他部队会合，补充弹药、装备、淡水，组成了一支有海军舰艇护卫的50多艘舰艇、船只的庞大船队，经中国南海驶向暹罗湾，然后分别开往各个作战地域。这一海上行程前后费时25天，第三十三师团的船队是在1942年1月10日才抵达暹罗首都曼谷。

这离日军第十五军在12月12日接获南方军下达的向泰、缅边境进击并占领缅甸毛淡棉的命令，已过去近一个月了。为了等待这个师团，第十五军司令官饭田祥二郎只好把进攻日期推迟。

这一个月时间，对于将受到攻击的英、缅军方本来很有利，作为印、缅战区总司令的英国将军韦维尔，如果能够尽快调兵遣将、布置防务，并及时请中国远征军进入缅甸南部，迅速在那些战略要地修筑防御工事做好战斗准备，是可以从容对付进犯的日军；而且按照军事上的要求，攻击一方必须有着多于守军三倍以上的兵力，才能较有把握地取胜。从当时双方兵力来看，日军兵力并不雄厚，两个师团只不过3万人左右。按照常情是难以用这两个师团攻下有近3万英、缅、印联军和10万中国远征军据守的缅甸的；但是庸碌、短视的韦维尔和驻缅英军总司令胡敦以及他们司令部的将校们（他们的司令部里有着1名上将、1名中将、5名少将，18名准将，250名校级、尉级参谋），由于在缅印殖民地过久了颐指气使的贵族生活，早已斗志衰退，他们既不读兵书，也不对军队进行战斗训练；虽然穿着华丽的军装，实际上是一群不知道战争为何物的“银样蜡枪头”。

缅甸人民多年来由于对英国殖民者的欺压不满，早就对英国军政当局采取了不合作态度，如今更不愿把泰、缅边境日军的动向报告给英国方面，从而使英国军方如盲人般看不到形势的危急。

在日军入侵缅甸之前，以昂山为首的一批缅甸爱国志士，为了赶走英国统治者谋求缅甸独立，曾经来到中国寻求支持，中国当局正处于抗战困境，不敢得罪英国方面，没有给予帮助，只是让他们匿藏在海南岛，以躲避英国军方的搜捕；但是这一情况很快被日本情报机关获悉，在1940年6月派出了日军参谋本部从事情报工作的高级参谋铃木敬司大佐化装成商人从东京飞往曼谷、仰光活动，通过各种关系与昂山领导的“德钦党”联系上。昂山等人被铃木的建立“亚洲共荣圈”、协助缅甸独立等花言巧语所迷惑，表示愿意与日方合作，以曼谷为基地成立了“缅甸独立军”。这就给日本侵略者后来攻入缅甸时，有缅甸人带路、送情报，帮助日军破坏英军的军事设施和铁路、公路……

虽然昂山等人在日军完全占领了缅甸后，才看出了日本法西斯统治的残酷远远超过了英国殖民者，又愤而带领缅甸人民起来反对日本军队，但已是悔之晚矣。他们给予日本入侵缅甸的多方面帮助，已经给缅甸、中国人民那场抗击日军的作战带来了极大损害。

这段时间（1941年12月11日至12月29日），虽然蒋介石派遣中国远征军出援缅甸的事，一再被韦维尔阻拦，中、英矛盾加深，但是在美国方面的调解、劝说下，蒋介石还是以大局为重，压下怒气，加紧了对已经编入中国远征军序列的第五军、第六军、第六十六军的战斗动员和兵员武器的补充，命令这3个军迅速从原有驻地向滇西边境进发。

杜聿明军长指挥的第五军下辖第二00师、新二十二师、第九十六师，加上军直属队的炮兵、工兵、通信兵，共有42000余人，是一支兵员充足，战斗力强的中国第一支战车部队；原来驻在贵州安顺，以后又前移到昆明附近的杨林。

杜聿明是1937年成立中国第一支战车团时的第一任团长，以后才在这个团的基础上，逐渐扩充升级为师和军的建制。其中又以戴安澜师长指挥的第二00师实力最强，拥有当时较先进的德式、苏式坦克、装甲车、大炮。1939年12月18日至31日的桂南会战，曾与日军激战于昆仑关，歼敌5000余人，并把日军的第十二旅团长中村正雄少将击毙。中村正雄临死前在日记中有过这样的倾诉：“帝国皇军第五师团第十二旅团，之所以在日俄战争中获得了‘钢军’的称号，那是因为我们的顽强战胜了俄国人的顽强。但是，在昆仑（关），我应该承认，我遇到了一支比俄国军队更强的军队……”

中村正雄这一不得不服输的哀叹，经过中外新闻媒体的传播，也就使得杜聿明和他指挥的第五军声名大振。

蒋介石这次组建中国远征军，是把这支部队作为入缅作战主力来使用，相信他们能克敌制胜扬威异域；再加上杜聿明在这年（1941年）1月曾经作为“中国缅、印、马军事考察团”主要成员去缅甸、印度、马来亚考察过3个多月，对缅甸的地形、气候和军情都较了解，还主持写出了30余万字的考察报告，对未来在缅甸与日军作战有较深入的思考。他相信：杜聿明是能够比别的将领把这次出国作战的任务完成的。所以蒋介石还任命这位名将作为中国远征军第一路军的副司令长官，协助即将担任第一路军司令长官卫立煌指挥第五军、第六军、第六十六军。

第六军当时驻在贵州安龙一带。军长甘丽初是黄埔一期毕业，1924年起从排、连、营、团长升到第九十三师师长、第六军军长，抗日战争以来，参加过武汉保卫战等重大战役。这个军原来归军事委员会直接指挥，只是兵员武器不齐，战斗实力远不如第五军。除了第九十三师早已进驻中、缅边境上的车、佛、南（如今西双版纳的允景洪、勐海、勐遮）外，还有第四十九师、暂编第五十五师驻在贵州。

第六十六军军长张轸是个资历较老的军人，早年毕业于保定军校第九期和日本士官学校步科第十四期，1925年还担任过黄埔军校上校总教官；论辈分还是杜聿明、甘丽初这些黄埔学生的老师。1927年他33岁时，就担任了程潜指挥的第六军第十八师师长，那时候，杜聿明这批黄埔一期学生还只是连、营级军官；因为张轸与程潜、李宗仁这些反对过蒋介石的湘、桂派系将领关系密切，从而不为蒋介石所宠信，却在师长这一位置一干就是11年。抗战初起的1938年徐州会战，张轸那个师在台儿庄之役打得很勇猛，战后被第五战区司令长官李宗仁推荐升任第十三军军长，但是只任职几个月又因为和蒋介石的宠将——第二十军团长汤恩伯不和，而被免去军长职务，调往军政部第二补充兵训练总处处长的闲散位置。如今滇缅战事将起，急需扩军备战，又让他出来担任重新组建的第六十六军军长；东拼西凑地给他调来了3个师（新二十八师、新二十九师、新三十八师）。这几个师都是久在后方，缺乏实战经验的杂牌部队，如新二十八师是由复兴社大特务头子康泽的别动队改编，师长刘伯龙虽然是黄埔三期和日本步兵学校毕业，出了校门就进入复兴社从事特务活动，没有打过一天仗；新二十九师全是由第十九补充兵训练处的新兵组成，被人讥为未经过战阵的乌合之众；新三十八师是宋子文担任财政部长时一手建立的“私家军队”——税警总团，原来只是在后方设卡缉私，配备的全是轻武器；不过总团长孙立人却是个不同凡响的人物，他1923年毕业于清华大学土木工程系，又去美国进了印第安纳州普渡大学土木工程系；但是他却有志于军事，弃文从戎进了闻名世界的弗吉尼亚西点军校，美国的著名将领马歇尔、艾森豪威尔、史迪威、巴顿都是他的先后同学；但是由于他不是黄埔嫡系，回到中国后想谋取一名连、排级军官都难以如愿，只能在军队中屈辱地担任一名卑微的下士，后来才被处人行事有着美国作风的宋子文收纳到门下。他经过近十年努力，不断展现他的军事才能，终于升任成税警总团中将团长；但是他仍然不甘心这种长久处于军队边沿的地位，利用他在军校所学和他对中国古代兵法的研究，把这个税警团训练成了既能缉私又战术素养较高的、一支不同于国民党其他军、师的部队，中高级军官也多数是曾经留学美国的军官。1937年10月、1938年秋参加上海、武汉的几场大战役都打得很出色。

他这个税警总团原有6个团，编成新三十八师前被“军统”大特务头子戴笠截去了3个团，如今只能以3个团约万余人编成一个师。

在国民党军队中，这个师却被人认为“比杂牌还杂牌”；张轸就说；“我这个军以三十八师最糟。” 他当然是有眼不识泰山。以后在缅甸作战中，这个师可是威震中外。

第六十六军在1941年12月组建成后，全军几个师分驻在贵州的普安、兴义、都匀等地待命。蒋介石考虑到这支部队的现状，还要在战前训练一段时间，准备把他们作为远征军的第二梯队使用。

张轸见从前级别比他低得多的宋希濂、杜聿明，如今都成了他的上级（他还挂着新成立的、由宋希濂担任总司令的第十一集团军副总司令的虚衔），心里很不服气，但是这是蒋介石的决定，他也没有办法。他是怀着一种郁闷、不满的情绪来担任军长的。

在作战部门忙于调动军队，策划战斗事宜的同时，后勤军需部门也在忙着给各军师补充弹药武器和服装。武器弹药还能从贮存于仓库的有限数量中调拨，只有军服没有着落；抗战多年，大后方粮、棉减产，纺织品极为缺乏，多数军队是每年发一套军衣就不管了，以至许多士兵的衣着都很褴缕。如今要出国作战，为了显示国威、军威，还得穿戴整齐。但是如何在两三个月的短时间内赶制出10万套军衣呢？这事本来应该由军政部军需署署长陈良具体负责，但是他面对原材料缺乏和军工不足，显得束手无策。这使军政部长兼总参谋长何应钦将军很着急，他思之再三，终于想起了当时在昆明的军政部军需局担任科长的李先庚。李先庚是中央军校第10期毕业、交通部长俞飞鹏的学生，云南洱源人。何应钦从俞飞鹏处得知：李先庚和云南省主席龙云以及龙云的三儿子龙纯曾很熟悉。龙三公子是云南黑白两道的大头目，魔法无边，既作恶多端又很讲江湖义气，有朋友求他，很愿两肋插刀相助。所以俞飞鹏特意把李先庚调往昆明从事后勤补给工作。通过他去与云南地方势力联系，可能比较容易解决这一难题。何应钦就指示陈良在这年（1941年）12月飞往昆明，指派李先庚负责这项采购、制作10万套军衣的事。

李先庚见这是军令，何应钦将军又这样看重他，也愿意全力以赴。

要在短短的一两个月内把10万套军衣赶制出，这要多少厂房、工人、缝纫机来完成？但是在李先庚手中，除了军需署给的一笔经费外，其他都没有。当时的昆明市人口不过18万，没有一家服装工厂，散落于街头巷尾的只是一些由一两个师傅带几个徒弟，或夫妻组成的小裁缝店。一时间到哪里去找那样多的裁缝和缝纫机？但是李先庚交游广，他通过朋友打听到处于广西铁路线上的金沙江，停留了不少从南京、上海、杭州、武汉撤退到那里的服装厂工人和裁剪师傅。这些人在日寇进逼京、沪、杭、汉等地时，随同大批逃难的人仓皇爬上火车南逃，仍然忘不了带上他们赖以活命的剪刀、尺子、缝纫机，几经辗转来到了广西的金沙江。铁路没有再向西南延伸了，行驶在陡峭公路上的军车、商车都各有装载任务，哪有多余的车辆来运送他们？只好束手无策地停留在那里；正当他们惶惶然为以后的衣食发愁时，李先庚派人来了，约请他们去昆明。这些制衣工人真是喜出望外。

李先庚派去的人用优惠条件招得了2000名熟练的制衣工人和1500部他们携带的缝纫机。又通过龙三公子把昆明城内外所有的寺庙和会所都腾出来，作为制衣车间，寺庙、会所有限，龙三公子又命令昆明的其他工厂都停工，腾出地方和人手来帮助赶制军衣。

这虽然有些强迫命令，还充满了“霸气”，但是僧人、工厂主、工人们想到这是为了中国远征军出国抗日作战，还是愿意积极配合。

在昆明难以寻觅到那样多布匹、染料。李先庚就请求俞飞鹏给他派出一个汽车营，经滇缅公路去往缅甸仰光采购。那里有大量的英国进口的布匹、染料。经过日夜赶运、日夜赶工，居然只用了40天就赶制出了10万套军衣。剪裁军衣剩下的边角废料，他们又动员制鞋工人和街巷间的妇女帮助做成了10万双鞋子。这样的速度，这样万众一心，也是抗战期间的大后方的一大奇迹。

新的军衣、鞋子发到远征军官兵手中时，他们都很兴奋，也对出国作战充满了信心。

在中国政府正忙于组建、调动部队，准备远征缅甸的时候，英国的印缅战区总司令韦维尔上将对未来的缅甸战局仍然是一片茫然，从而在指挥上举棋不定。虽然蒋介石委员长已经在12月16日下达命令给第五军、第六军立即从驻地向滇西进发，第六军先头部队已经渡过怒江，第五军前锋也抵达保山，本来可以很快进入缅甸，却遭到韦维尔的一再阻拦。蒋介石只好电告第五军军长杜聿明、第六军军长甘丽初：“英方表示第五军及第六军主力（欠第九十三师及第四十九师之一个团）暂时毋庸入缅。”从而让第六军和第五军正向南开拔的部队，不得不停留于从昆明到保山、芒市的途中。

12月23日蒋介石在重庆和韦维尔闹翻了后，又在12月29日给杜聿明发来一封电报：“第五军勿庸入缅，必要时向东转运。”

因为这期间，第三次长沙会战已经开始，日军第十一军的4 个师团和两个旅团共约12万人，已经在阿南唯畿指挥下攻向长沙，正与中国军队第九战区40个师约18万人激战。

蒋介石在担心湘赣战事的同时，也气愤地认为：英国这样骄横自大，那又何必用自己的精锐部队去支援他们？湘桂战线不保，对西南大后方的川、黔、滇的威胁才更大呢！

杜聿明的第五军的几个师，虽然已经陆续开向滇西方向，军部还在昆明附近的杨林没有移动，也就重新布置了全军转向湖南去作战的准备。

在这中、英两国高层不和，英国军方在缅甸的军事部署处于茫无头绪之时，日本东京大本营却积极、快速地加紧了对缅甸的入侵。

1942年1月22日，日军大本营正式发出了第590号“大陆令”，命令指出：“一、大本营企图占领缅甸要域；二、南方军总司令官应与海军协同攻占缅甸要域。”

在这以前已经做好了入侵缅甸准备，只待东京大本营正式下达命令的南方军总司令官寺内寿一大将，立即在当天（1月22日）向饭田祥二郎中将指挥的第十五军发布了代号为“U”，目的为“击溃缅甸之敌，占领并确保其要域，兼以加大对华压力”的作战命令，要求第十五军快速越过泰缅边境“进驻毛淡棉附近萨尔温江一线，完成作战准备后，以主力由毛淡棉——勃固沿线占领仰光”，“若情况许可，占领仰光附近后，继续以现有兵力实行对曼德勒及仁安羌附近的作战”。

寺内寿一预见到，一旦他们的军队攻入缅甸，中国必然会派军队进入缅甸，特意要求饭田祥二郎的第十五军“力求在攻占上述要地前后歼灭敌军，特别是中国军”。

他也明白，单靠第三十三师团、第五十五师团的兵力是难以攻下地域宽广的南北缅甸，除了以一部分兵力在海军协助下，从海路扑向仰光作为佯动，以迷惑英、缅、印守军外，还决定增调第十八师团、第五十六师团去往缅甸参战。

第十八师团是日本军队中的王牌，早在1914年就进攻过青岛，参加过1932年的“一•二八”进攻上海的淞沪作战，抗日战争中的1938年又参加对武汉的进攻，以后又南调编入侵华日军“华南方面军”进攻广州、桂南（昆仑关战役）。如今才从“华南方面军”作战序列调入“南方军”。现任师团长牟田口廉也中将更是侵华战争中的元凶， 1937“七七”事变时，担任“中国驻屯军”步兵旅团第一联队长，是进攻北平的前锋。以后随着侵华战争的扩大，他从华北打到华中南，无恶不作。

第十八师团于是改变了去马来亚作战的任务，从广州登船海运，在1月17日抵达南马来亚的东岸，再经马、泰边境抵达曼谷。

渡边正夫指挥的第五十六师团则是不久前组建的一支乙种师团，兵力约19000余人，也是从马来亚调过来的。

原来还对是否要及时侵入缅甸存有疑虑的第十五军司令官饭田祥二郎，有了这两个师团做后续部队，也就信心大增，改变了他原来只想“确保暹罗”、“长期坐镇曼谷”的打算，决定不再等待从他念他翁山脉原始森林中穿越的道路修筑成，就命令作为第一线的几个联队迅速轻装前进，必要的物资都改为用牛马来驮运。虽然攻坚需要大炮，但是为了快速穿越原始森林、攀爬陡峭的山岩，每个山炮中队只带一门拆卸开了的山炮，其余的大炮都留置在后方的彭世洛府，等待道路修通后再车运上来。

日军第十五军已经侦察到，在缅甸的英、印、缅军增加到了3万人左右；但是英军方面却忽视了有着他念他翁山脉横亘的泰、缅边境，仅是在这个方向的毛淡棉驻扎约有5000人的一个旅，另外在土瓦和老丹驻有约1000人；所以日军第十五军司令官饭田洋二认为：用作为前锋的第五十五师团的两个联队（第一一二联队、第一四三联队）的兵力越过他念他翁山脉去突然袭击，完全可以把那里人数不多的英、印、缅军队击溃，并迅速把毛淡棉这一处于缅甸东南部的战略要地占领。

在日军第五十五师团向泰、缅边境悄然推进时，由樱井省三师团长指挥的第三十三师团，也在暹罗北部的素可泰、沙旺卡洛之间地区集结，将作为第二梯队，去攻击泰缅边境一侧的帕安（巴安），以便在英、印、缅联军顽抗时，迅速截断对方在毛淡棉的后路。第十五军司令官饭田祥二郎也准备离开曼谷进驻到离前线较近的泰国北部的来兴府（达府），以便就近指挥两个师团作战。

泰北的冬天，温暖干燥，穿件单衣就可以了，是行军作战的好季节。1月11日深夜，第五十五师团分三路纵队从彭世洛出发。他们以宇野节大佐指挥的步兵第一四三联队作为右纵队，川岛吉藏大佐指挥的骑兵第五十五联队作为左纵队，小原泽幸藏大佐率领的步兵第一一二联队一个大队居中作为中央纵队，在月色全无的昏茫夜间，翻山越岭，穿林过涧地向高插云天的他念他翁山脉深处进发。

深山密林里的冬天与泰缅平原不同，霜重雾浓，既能掩护他们行军，也由于视线不清，给行军带来极大困难；他们有时要攀藤附葛，有时要砍开密集的树林才能行进；行军速度很是缓慢。还因为山坡太陡太滑，不少士兵和驮军用物资的牛、马，从悬崖上失足掉入了峡谷深渊中。以至日军越过泰缅边界后，随军驮运弹药的几千匹牛马多数摔死、摔伤，只剩下约三分之一还能使用。

但是日军的联队长们并不为此却步，还是不顾伤亡损失地严厉督促军队前进，而高山密林的险阻却如同层层难以穿透的黑墙似的阻隔着，使得部队一天只能向前移动三四公里，而更为使第五十五师团长和联队长们着急的是，出发前，全师团却没有一张泰缅边境的军用地图，去向军司令部请领，回答却是：军部也只有一张二百万分之一和一张二十五万分之一的地图，没有多余的下发。师团的参谋人员要筹划行军作战，只能去往军部看地图，而且这两张地图也由于过于陈旧简略与实际的山形水势不完全符合。不过他们在边境上找到了一个“缅甸独立党”的当地山民作向导。有这个人带领，前锋部队才在稠密的原始森林里不致迷失方向。但是由于泰北热带雨林生长太快，山林地形多有变化，这个缅甸向导有时候也会迷路。

这样走了7天才到达来兴（达府）。

从来兴（达府）往南走，又是一道又一道如同矗立于云天间的高大险峻山峰，又上爬下滑地攀越了三天，才在1月22日到达泰缅边境一侧，属于缅甸的麦索（夜速）

日军这两支大部队在泰缅边境连续10天的行动，却没有惊动不久前（12月12日）才从印度来缅甸接替马克里特中将担任英军总司令的胡敦和他的司令部人员。如果他们能关注这一带的山林险地，预先出动几支部队进驻这一带山岭间，以逸待劳，凭险阻击，是可以把只能成一路纵队蝺蝺行进，又爬得疲惫不堪的日军消灭大半。

胡敦在印度时是韦维尔的参谋长，也是和他那高傲而又缺乏战略眼光的上级一样，面对新的战斗形势一片茫然。这期间，正在仰光的司令部里过着舒适的日子，不知日军将兵临城下！

日军第五十五师团的左、中、右3个纵队，只有中路的第一一二联队前卫在越过泰缅边境后，才遇到一支约200人、作为边防军驻扎在那里的英、印、缅军队。这支人数不多的军队，怎么也没有想到日军会突然从大山间的云雾中扑过来，在猝不及防下，虽然利用地形和工事做了抗击，并给予了日军70余人的伤亡，但是寡不敌众，很快被完全消灭。

这只是日军20多天以来、接近毛淡棉以前，唯一遇到的一次战斗。

第五十五师团这次在他念他山脉原始森林中的大穿插虽然全军上下都走得很疲累，还有不少官兵病死累伤，但是这个师团没有停歇，决定在1月31日，利用天色未明前的暗夜攻下毛淡棉。

师团长竹内宽的布置是：以宇野大佐率领的步兵第一四三联队的两个大队作为右翼，在30日傍晚开始运动，行进途中尽快地消灭沿途的步哨和小股敌军，在31日黎明前逼近毛淡棉后，立即发起攻击；小原泽大佐率领的步兵第一一二联队两个大队作为左翼，同样地在30日傍晚出发，也是要在31日与第一四三联队一起发动攻击；川岛大佐则带着他的骑兵第五十五联队在1月30日傍晚，沿着毛淡棉东南的海边大道疾行，先攻击这城市附近一座高约183米、花木扶疏的小山包。占领这一高地后，再在31日攻击毛淡棉右侧。

守毛淡棉的是刚从印度调来的英、印、缅军第十七师的4个营。

第十七师师长史密斯少将在印度时，原来指挥着5个旅，但是1941年12间，新加坡方向吃紧时，韦维尔把他手下两个战斗力较强的旅调走了，如今日军进攻缅甸，他只能从印度带着3个旅过来；其中有两个旅还是新近由缅甸、印度人为主组建，没有经过训练，更没有战斗经验。武器也很陈旧，多数是第一次世界大战时遗留下来的，出发前才陆续运来了少部分新武器，士兵们也来不及熟悉、使用。正如当时迫击炮排的一个下士威廉•诺曼所说：“我们的装备跟英军1918年的装备差不多。我们得到了布朗枪和迫击炮，而我们从来没有发射过迫击炮。”另一个装甲车分队士兵内维尔•霍根也抱怨地说：“我们所使用的是第一次世界大战时期，过时的装甲车。”战斗展开后，日军仅用小口径穿甲子弹就打穿了装甲车，并打伤了内维尔•霍根的右腿。

史密斯师长就是率领着这样一支装备陈旧、落后，军官、士兵没有经过严格训练，更没有经历战阵的军队匆匆赶来缅甸战地。所以他在印度接到韦维尔的电令，去缅甸指挥作战时，会有着“这个消息对我来说，简直犹如晴天霹雳”之感。他是深知，这将是一场败多胜少的战斗。但一贯自傲、轻敌又不了解敌情的韦维尔却认为日军 “非常的无能”。

史密斯观察了毛淡棉地形后，认为：“这个处于缅甸以南的海边，地形上狭长、平坦的城市，易攻难守。要守住毛淡棉，至少要有两个旅的兵力，这4个营兵力太单薄了。”在日军逼近时，他忙用加急电报向胡敦请求：“弃守毛淡棉。”

日军也了解这英、印军第十七师是支缺乏战斗力的部队，正如日军和这个师几次作战后，所给予的评价：“第十七师大部分是由无实战经验的军官和缺乏训练的兵员组成。他们由于不间断的空袭而精疲力竭；第十六、第四十六两个旅中，竟然只有一个营能顶住攻击战斗！”

战斗力如此弱，主要指挥员又缺乏作战信心，也只有每战皆溃了！

毛淡棉南临大海，北靠萨尔温江，气候温和，数不尽的枝叶浓密的大青树，错落有致地分布于城内外，把小城遮掩得碧绿清凉。从8世纪就开始出现、如今多达78座的金顶白色佛塔，更把这个海边城市装点得素朴、庄严。居民多是孟族人、掸邦人（傣族人），多数信奉佛教，性情也柔顺，多年来都过着和平、宁静的生活。如今想不到战火会突然临近，颇为慌乱。但是几个月前就有昂山领导的、反对英国统治的“独立党”人潜入，悄悄向一些市民宣传：“日本与缅甸都是信佛教的东方人种，日军是来帮助缅甸人从英国殖民主义压迫下解救出来的……”

所以毛淡棉人虽然也害怕炮火会毁灭自己的家园、生命，却对日军占领了这座城市后，会有什么悲惨后果，没有过多地去想。

31日清晨，战斗一开始，英、印、缅守军虽然进行了抵抗，但是挡不住日军从两翼包抄的凶猛攻势，很快有800余人被俘，其他的军队不敢再战，仓皇撤离了城市，用轮渡渡过了宽阔的萨尔温江，逃往对岸的莫塔马（马塔班）城。

莫塔马城位于萨尔温江入海口的莫塔马海湾，也是个美丽、富饶、繁荣的城市。

如果史密斯少将能迅速收拢部队，利用大江之险与日军隔江对峙，本来还可以扼守一段时间，但是史密斯并不想在这里再战，而是想利用这里有铁路、海路可通仰光的便捷交通尽快撤退。

这样，日军只用了少量的伤亡，在1月31日完全占领了毛淡棉这个缅甸第二大港口。

毛淡棉丢失的败讯迅速传到仰光、印度、印度尼西亚等地，对驻缅甸英军总司令胡敦和东南亚盟军总司令韦维尔都无异如遭晴天霹雾，被惊得手足无措。他们没有想到，日军这次却不是如他们预料那样从海上进攻（从仰光的大楼望向大海，海面仍然是那样蔚蓝平静，设置的水雷一颗也没有爆炸）；而是秘密地从那条没有道路的他念他翁山脉险地过来，而且来得这样快。更没想到守毛淡棉的几千军队是这样不堪一击，仅一天时间就把这战略要地丢失了。毛淡棉与仰光隔着莫塔马海湾遥遥相对，还有公路、铁路可通，无论是陆路海路都便于日军对仰光的攻击，仰光真是危在旦夕了。

这一败讯再传到遥远的伦敦、华盛顿、重庆，英、美、中等国政府首脑也深感意外，缅甸局势突然如此危急，朝野舆论更是大哗，纷纷指责韦维尔、胡敦这些驻守印、缅的英国将军无能、失职……

中共中央南方局在重庆的《新华日报》也特意为此发表社论《保卫新缅》，指出毛淡棉丢失后，缅甸局势的严重“若日寇侵入仰光，不仅缅甸全局撼动，不仅由此国际重要交通孔道有切断之虞，而印度亦将深陷唇亡齿寒之威胁”。

韦维尔当时正在印度尼西群岛的爪哇岛巡视，得到毛淡棉失守的败讯，急忙在2月5日飞往仰光亲自部署防御作战。但是面对日军的凌厉攻势，他除了再从印度调两个旅来加强仰光外围的防务外，别无良策；而且这时候的马来亚、新加坡也面临日军的进逼，他已经难以给缅甸增加更多的军队，只好抛弃往日的傲气，连续打电报给重庆的蒋介石，要求中国远征军立即进入缅甸。

远在华盛顿的美国总统罗斯福也电催中国政府迅速出兵。

蒋介石虽然对英国有很深的怨气，但是大敌当前，为了保卫“滇缅公路”这一事关中国抗战的国际通道，也顾不得计较英国军方前些日子的傲慢无礼和对战局发展的无知了，在2月1日急电驻扎在昆明附近杨林镇的第五军军长杜聿明，立即停止东调的行动，并催促已经渡过了怒江的第六军迅速越过中缅边界的畹町往缅甸进发。

中国军队从1941年12月16日动员入缅，其间一再被英方阻拦，漫长的48天过去，已经完全错过了从容进入缅甸占据有利地形布防的战机。如今匆匆出征，车辆、粮食、弹药的补给，都完全处于一时间无从筹措的困境。战局这样不利，英缅军方还是不肯派车辆来接运中国军队；中国政府只好把行走于滇缅公路上的公、私车辆全都征调来军用。这又严重影响了原来正忙于抢运堆放在仰光、腊戍、兴威等处物资的计划，使得大量美方援助的军火、修建滇缅铁路的器材，因为无法抢运回云南，后来都落入敌手。

这时候，卫立煌将军还逗留于重庆没有来云南任职，实际负责整个中国远征军作战的第一路军副司令长官兼第五军军长杜聿明，在2月10日才从昆明匆匆乘车赶往保山；第六军军长甘丽初更是迟至2月15日才和这个军的第四十师师长彭壁生赶往中缅边境一侧的腊戍去看地形。

中国远征军官兵，本来充满了出征锐气，在被英国方面一再耽误下，战斗情绪已有所懈怠，而且这样匆忙上阵，不仅地形不熟，气候难适应，也没有一个针对当前敌情的详细、周到的作战计划就盲目出国迎战，已经犯了兵家大忌；在日军有组织、有计划的从容进逼下，必将陷于被动但是这时候形势紧急，中、英两国的军政高层也顾不了那样多，只是催促着部队不分日夜地往缅甸赶。

这期间，从泰国北部过来的日军樱井省三师团长指挥的第三十三师团先遣部队第二一五联队的两个大队已在2月3日占领萨尔温江边的城镇帕安，第十五军司令官饭田祥二郎，也把军司令部从泰北前移到毛淡棉，就近指挥下一步的战斗。

这样，日军的两个师团就完全越过了被他念他翁山脉阻隔的泰缅边境险地，进入缅甸南部有公路、铁路可通行的海边平原地区，只待后边他念他翁大山的山路完全修通，战车、重武器运上来，就可以大举进攻仰光和缅甸南北的广大地区了。